中炬高新独董对议案投弃权票，称公司存在内部人控制风险

　　21世纪经济报道记者 翁榕涛 广州报道

　　近日，中炬高新（600872.SH）发布公告显示，推选方祥为公司第十届独立董事候选人。不过另一位独立董事秦志华对该议案投出了弃权票。

　　具体而言，包括议案一《关于选举方祥先生为公司独立董事的议案》、议案二《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，两份议案共有8名董事投票，结果均为7票赞成，0票反对，1票弃权。

　　在公告中，秦志华对议案一给出了四点弃权理由，一是董事会成员中，缺乏具有高管考核任免与薪酬分配专业背景的独立董事；二是董事会结构中，缺少持股70%以上非控股中小股东推举的董事；三是公司治理结构的制衡力不足，存在内部人控制风险；四是根据方祥的工作背景与经验，担任公司外部董事更为合适。

　　公开资料显示，秦志华今年已经70岁，1987年后一直在中国人民大学工作，现为中国人民大学企业管理哲学与组织生态研究中心副主任，中国企业管理研究会专业委员会副主任。

　　早在2023年7月，两大股东宝能系与中山火炬集团争夺控股权之际，中炬高新召开临时股东大会，独立董事秦志华要求发言未果，当天秦志华对媒体表示，公司应该有一个比较透明的内部权力制衡，不能由任何一方来控制。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》第七条的规定，明确了独立董事的任职资格，在独立性要求之外，明确独立董事应当具备上市公司运作的专业知识，五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验，良好的个人品德等。

　　中炬高新对秦志华的意见回复称，拟聘任的方祥具备多年的食品研发教学经验，其工作经历、独立性均符合担任独立董事的要求。

　　公开资料显示，方祥先后毕业于四川农业大学、华南农业大学，现为华南农业大学食品学院教授，党委委员，生物工程专业主任，兼任广东省大豆产业创新联盟秘书长，中国专用大豆产业联盟副秘书长，中国发酵工业协会酵素分会副秘书长等。

　　而针对议案二，秦志华同样表达了自己弃权的原因，他认为一是鉴于中炬高新的股权结构，应专门发布增补独立董事的公告并说明任职资格，吸引广大中小投资者参与提名，再召开临时股东大会进行审核批准；二是从目前情况看，公布董事会决议及不同意见后，召开临时股东会审议更为合适。

　　而对于上述质疑，中炬高新则表示，依据《公司法》第一百五十条第二款的规定，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会在确认提案后可一并提交至股东会进行审议。因此，中小股东可以行使提名独立董事的权利。

　　而秦志华提出的“公司治理结构的制衡力不足，存在内部人控制风险”等其他问题，中炬高新则没有给予正面回复，仅表示“其他弃权理由均为其个人意见，与本次议案内容不相关。”

　　何为内部控制？根据《企业内部控制基本规范》，内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。而内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

　　有一位会计行业人士告诉记者，“如果企业内部控制出现问题，可能会导致会计信息失真、费用支出失控等问题。”

　　据了解，秦志华自2018年11月开始担任中炬高新独立董事，2024年6月，中炬高新董事会上审议了五项议案，其中三项关于2024年限制性股票激励计划，秦志华也同样投过弃权票。

　　秦志华对2024年限制性股票激励计划授予对象及授予数量和激励对象授予限制性股票这两项议案投了弃权票，其弃权理由是该激励计划授予对象的持股资格不全面，有短期行为风险；持股对象中部分高管的持股量计算方式不妥，有违规风险。

　　对于独董的质疑，中炬高新则表示，公司股权激励计划依据相关法律、法规、规范性文件等拟定。

　　2024年11月，秦志华因为连续担任中炬高新独立董事6年期限届满，提交了书面辞职报告，辞职后将不再担任公司任何职务。但他仍然在辞职报告中就公司的内部控制及公司治理事项向董事会提出优化建议。

　　中炬高新董事会表示将会认真采纳并努力落实上述建议，以推动公司更好的发展。